根据《商业银行信息披露办法》（中国银监会令2007第7号）、《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）和《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司信息披露制度（试行）》（嘉洪村银发〔2017〕113号）等规定要求，上海嘉定洪都村镇银行（以下简称“本行”）对2023年度进行信息披露，本次披露主要内容包括公司治理信息、股权信息、年度重大事项信息、关联交易信息、薪酬管理信息等。

第一节  重要提示

1.1 本行董事会保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担最终责任。

1.2 本行年度财务报告由江西平安会计师事务所有限责任公司根据中国注册会计师审计准则审计，出具标准无保留意见的审计报告。

1.3 本行报告期末主要监管指标完成情况良好。

第二节  公司概况

2.1 公司法定名称：上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司

2.2  法定代表人：欧阳俊

2.3  注册及办公地址：上海市嘉定区塔城路455号

2.4  注册登记日期：2015年10月1日

2.5  注册资本金：人民币叁亿元整

2.6  统一社会信用代码：91310000MA1FL0007C

2.7  金融许可证号：S0011H231000001

2.8  邮编及网站：201800  www.shjdrb.com

2.9  联系方式：021-60767385

2.10 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务。

第三节  公司治理信息

3.1  公司治理概况

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的“三会一层”治理架构。各治理主体之间权责清晰、各司其职，既协调有序又相互制衡，在银行经营发展中充分发挥各自职能，形成了良好的公司治理机制。本行把党的领导和优化公司治理有机结合，将党建工作写入公司章程，列明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。重大经营管理事项经党组织研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

3.2  组织架构及机构设置情况

公司设立股东大会，由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东主要通过股东大会依法行使权力，股东大会程序和决议合法有效，代表和保障了全体股东的整体合法权益。 

公司设立董事会，是股东大会的执行机构，对股东大会负责并报告工作。截至报告期末，董事会由5名董事组成，董事会下设9个专门委员会，分别为薪酬与提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会、消费者权益保护工作委员会、审计委员会、三农与小微企业金融服务委员会、战略委员会、信息科技委员会。

报告期内，本行第三届董事会成员列表如下：

公司设立监事会，是本行的监督机构，对股东大会负责，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。截至报告期末，监事会由3名监事组成，分别下设提名委员会和监督委员会。

报告期内，本行第三届监事会成员列表如下：

公司设经营管理层，实行董事会领导下的行长负责制。截至报告期末，董事长1名，监事长1名，行长1名、副行长1名、财务总监1名。下设综合管理部、财务运营部、风险管理部、合规部、普惠金融部、业务管理部，专职审计岗1名，设立总行营业部、江桥支行、安亭支行3个营业网点。 

报告期内，本行高级管理层成员列表如下：

报告期内，本行在职工员工54人，平均年龄37岁。

3.3  2023年度股东大会召开情况

股东大会为本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：决定本行的经营方针和投资计划；选举和罢免董事、非职工董事，决定其报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案；对本行增加或者减少注册资本做出决议；制定或修订本章程；对本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；审议法律法规规定应当由股东大会决定的其他事项。

报告期内，本行共召开股东大会4次。

2023年3月30日，本行召开2023年度第一次临时股东大会，会议应到股东10家，实到股东7家。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了关于《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度工作报告》《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2023年发展规划》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度信息披露报告》等27项议案。

2023年5月31日，本行召开2022年度股东大会，会议应到股东10家，实到股东7家。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度经营和风险分析报告》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度股东评估报告》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度利润分配方案》等13项议案。

2023年8月7日，本行召开2023年度第二次临时股东大会，会议应到股东10家，实到股东8家。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2023年上半年工作报告》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司股东应宏股权转让》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司股东江西风雅置业有限公司股权转让》、《提名并聘任上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司副行长》4项议案。

2023年9月27日，本行召开2023年度第三次临时股东大会，会议应到股东13家，实到股东11家。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《应宏辞任上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司董事》、《提名并选举上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司董事候选人》2项议案。

3.4  2023年董事会召开情况

董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责并报告工作。董事会依法履行以下职责：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；确定本行的经营发展战略并监督战略的实施，决定本行的经营计划和投资方案，制定支农支小发展战略；制订本行的年度财务预算方案、决算方案、审慎利润分配方案（将主要股东以书面形式向本行作出在必要时向本行补充资本的长期承诺作为需要考虑的主要因素）和弥补亏损方案；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、内审部门负责人、财务部门负责人、合规部门负责人；制订本行章程的修改方案，制订涉及全体股东利益的重大制度、基本制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事薪酬制度；制订本行董事年度薪酬、津贴方案，报经股东大会审议批准；维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。

报告期内，本行共召开董事会会议2次。根据《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》和《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司章程（修订版）》文件要求，银行保险机构董事会人数至少为五人，本行董事会由5名董事组成。个别董事因个人原因无法参会，参会人数无法达到公司治理准则最低人数要求，故本行采取紧急措施通过召开临时股东大会代替2023年1季度、2季度董事会审议相关议案，同时在会前已报备国家金融监督管理总局上海监管局同意。

2023年9月27日，本行召开第三届董事会第三次会议，会议应到董事5人，实到董事5人，其中授权委托董事1人。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《应宏辞任上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司董事和专门委员会委员》、《提名并选举上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司董事候选人》2项议案。

2023年12月28日，本行召开第三届董事会第四次会议，会议应到董事5人，实到董事5人，其中授权委托董事1人。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《修订上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司股东大会议事规则》、《修订上海嘉定洪都村镇银行股份公司董事会议事规则》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司流动性风险应急预案（修订）》等8项议案。

每次董事会及其专门委员会，各董事均能够仔细审阅会议资料，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，推动股东大会、董事会决议落实到位。

3.5 2023年监事会情况

监事会是本行的监督机构，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，监事会依法行使以下职权：监督董事会、高级管理人员履行职责情况，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；对董事的选聘程序进行监督，对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计；检查监督本行的财务活动；对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；制订监事会议事规则、监事薪酬制度；制定监事、监事及高级管理层履职评价制度；审议并批准监事会专门委员会议事规则；监督制度的制定与完善；监督制度的实施；监督其他制度管理情况；提议召开临时股东大会；其他法律、法规、规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。

报告期内，全年共召开监事会会议4次。

2023年3月30日，本行召开第三届监事会第三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度工作报告》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度关联交易专项审计报告》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年财务年报审计报告》等7项议案。

2023年5月31日，本行召开第三届监事会第四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》、《上海嘉定洪都村镇银行有限公司2022年度利润分配方案》、《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度监事会对关联交易情况监督评价报告》等6项议案。

2023年9月27日，本行召开第三届监事会第五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2023年上半年工作报告》、《提名并选举上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司第三届监事会提名委员会委员、监督委员会委员》等3项议案。

2023年12月28日，本行召开第三届监事会第六次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开均严格按照《公司法》、《商业银行法》及本行《章程》规定的程序和要求进行，审议通过了《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2023年三季度工作报告》、《修订上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司监事会议事规则》等3项议案。

2023年，各监事勤勉尽职，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提升董事会监督质效，推动和监督股东大会、董事会、监事会决议落实到位，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况。

3.6  2023年高管情况

截至报告期末，董事长1名，监事长1名，行长1名、副行长1名、财务总监1名。

行长对董事会负责，行使下列职责或义务：主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议；向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；拟订本行内部管理机构设置方案；制定本行的具体规章和基本管理制度；提请董事会聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核；在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构等部门报告；由行长行使的其它职权。

3.7 公司治理情况的整体评价

报告期内，本行按照《银保保险机构公司治理准则》等法律法规及监管规定，建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升公司治理水平。

第四节 股权信息

4.1  股本变动情况

报告期内注册资本人民币30000万元，股本总额未发生变化。

4.2  股权结构情况

股权结构情况表

4.3  股东变动情况

2023年8月，股东应宏、江西风雅置业有限公司以股权转让的方式，经转让方与受让方协商一致达成转让协议后依法合规进行股权转让。应宏所持股权分别由南昌大道投资有限责任公司受让222.5万股（占比0.7417%）、南昌城投资产管理有限公司受让120万股（占比0.4%）、南昌市交通投资集团有限公司受让160万股（占比0.5333%），办理股权转让后应宏本人名下剩余1507.5万股（占比5.025%）。江西风雅置业有限公司股权分别由南昌金融控股有限公司受让420万股（占比1.4%）、南昌市交通投资集团有限公司受让股份810万股（占比2.7%）、南昌城投资产管理有限公司受让1020万股（占比3.4%），江西风雅置业有限公司股权全部转出。股权变更后，股东名称及持股情况如下：

4.4  主要股东出质银行股权情况

2019年，江西省电子集团有限公司将其持有上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司3000万股权全部质押，企业法人股东虚假陈述，向本行仅报告质押股份1500万（占比50%）。2020年8月21日本行经2020年度第一次临时股东大会审议通过了《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司关于限制股东江西省电子集团有限公司相关权利》的议案，限制了股东江西省电子集团有限公司相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权，对股东江西省电子集团有限公司上述权利的限制追溯至违规行为发生时，并对该公司股权质押后续情况进行跟踪，对被质押股权状态进行关注。

第五节 年度重大事项

5.1  2023年8月本行上报中国人民银行上海市分行关于股权变更的重大事项报告。

5.2  报告期内本行无重大诉讼、仲裁事项和重大案件。

第六节 关联交易情况

6.1 资本净额情况

报告期末本行各项贷款余额为111,841.93万元，风险资产总额92,861.98万元，资本净额为38,756.00万元，  

6.2 重大关联交易情况

2023年度未发生重大关联交易。

6.3 一般关联交易情况

2023年度，我行监事王峥授信一笔消费贷款，金额30万元，授信期限36个月，担保方式为保证。本行严格按照有关法律法规以及本行的贷款程序和规定，操作方式及定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。

6.4关联交易报告情况

2023年度第一次临时股东大会报告了《上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司2022年度关联交易情况报告》，专门委员会召开了3次会议。

第七节 风险管理信息

7.1信用风险状况

本行在董事会风险管理委员会的统筹下，由风险管理部等专业部门、支行协作，持续加强对贷前调查、贷时审查、贷后管理及清收处置等全流程管理和信用风险管控。为有效防控信用风险，本行从制度设定、流程梳理、手段控制等多方面入手，多维度监控。通过实行国际通用的贷款五级分类法对贷款进行管理，优化信贷资产结构，建立贷款信用风险控制长效机制，防范贷款信用风险；严格执行贷款“三查”制度和贷款责任追究制度，从源头上防范信用风险；采取审慎的会计制度，根据贷款规模和信用风险程度，按有关规定计提了贷款损失准备，增强了抗御风险的能力。

 7.2流动性风险状况 

本行进一步完善了规范化、市场化和专业化的流动性风险管理体系。一是对同业业务、贷款业务等重点业务领域流动性风险进行了研究分析，通过制度、流程的梳理，加强对全行流动性风险的防范；二是积极配合国家金融监管总局上海监管局及中国人民银行上海市分行各类检查，梳理了流动性风险指标口径，细化各项流动性风险指标管理和达标规划；三是运用各类流动性限额等手段及时对资产负债规模结构和期限结构进行优化调整，推动全公司相关部门形成合力，共同确保流动性安全；四是定期根据监管部门和发起行设定的压力情景开展专项流动性风险压力测试，并每年定期开展流动性应急处置演练。通过上述工作，本公司顺利达成对流动性风险的识别、计量、监测和控制，各项流动性风险指标符合监管标准。

7.3 市场风险状况

本行始终坚持审慎的投资策略，密切关注市场和监管环境变化，牢牢把握风险防控的主动权。采取合理的资产配置分散风险，使各市场风险指标处于合理区间。对交易账户及银行账户设置相应的风险限额，对本行市场风险的水平及风险限额指标执行情况进行计量和监测，加强对市场的研判，继续提升市场风险管控能力。

7.4 操作风险状况

本行严格制度流程执行，开展员工合规操作培训，加大现场和非现场操作流程检查，筑牢操作风险防线。严格责任追究，对产生操作风险，以“零容忍”态度坚决查处纠正，将风险消除于萌芽状态；安排专人实时监测“异常交易信息实时监测管理系统”，对异常交易情况能及时发现整改，严格责任追究。同时，由合规、内审岗开展检查，查处违规操作，防范操作风险发生。报告期内，本行未发生重大操作风险事件，操作风险得到有效控制。

7.5  资本充足状况

截至2023年12月末，本行核心资本充足率36.81%，资本充足率37.94%，资本净额、核心资本均符合监管部门各项要求。

7.6  合规风险状况

2022年合规部牵头组织开展消保工作调研报告反馈、个人信息安全管理自查、金融中介活动专项排查、提交洗钱风险管理领域实践案例、“消保专项治理年”落实情况调研及工作报告、已故存款人小额存款提取执行情况的调研报告、“学深悟透党的二十大精神 奋力谱写金融法治新篇章”金融法治宣传活动、人行现场检查整改计划情况报送工作，确保合规工作有序开展。继续在全行范围内持续倡导内控合规文化理念，从内部控制、风险防范、消费者权益保护、反洗钱、案件防控、员工行为管理、业务操作等各个层面进行培训，有效提升员工综合素质及依法合规意识，“合规创造价值”的内控理念逐步树立；加大案防工作力度，严格落实履职回避、重大事项报告规定，按季度开展员工异常行为的排查，努力营造“全行讲风险、全员懂风险、全面管风险、全流程控制风险”的文化氛围。

7.7 声誉风险状况

截止报告期末，本行未发现存在负面信息披露、法律诉讼、涉及重大案件风险等舆情情况。

第八节  支农支小信息

8.1  报告期末，本行贷款余额为11.18亿元，贷款户数747户。本行客户群体主要集中在1000万元以下，其中100万元至300万元贷款余额24089.99万元，占各项贷款比例21.54%；300万元至500万元贷款余额21259.43万元，占各项贷款比例19.01%；500万元至1000万元贷款余额占比最高，贷款余额为40979.40万元，占各项贷款比例36.64%。

8.2  报告期内，本行继续坚持“支微支小”经营定位，不断加大对500万元以下普惠小微贷款投放力度。报告期内，信贷导向为普惠小微贷款，同时本行加大对信用、保证类贷款信贷投放力度，根据客户需求加大中长期贷款占比，不断优化本行信贷结构。

第九节 薪酬管理信息

9.1  本行按要求在董事会下设薪酬与提名委员会，主要负责对本行董事和高级管理人员人选的选择标准、选择程序及其薪酬与考核进行研究并提出建议，对董事会负责。已建立员工薪酬管理办法、绩效考核办法、绩效薪酬延期支付、追索及扣回暂行办法等相关制度。

9.2  每年年初由薪酬考评委员会根据本行经营情况、员工工作情况确定年薪执行标准，员工年薪薪酬由基本薪酬、岗位薪酬、绩效薪酬三部分组成。本行基本薪酬按月发放，住房公积金、各种保险费按规定纳入专户管理。高级管理人员及对风险有重要影响岗位上的员工的绩效薪酬按规定采取延期支付方式。延期支付对象中应发绩效薪酬主要高级高级管理人员延期支付比例为50%，其他高级管理人员、关键岗位人员延期支付比例为40%，延期支付期限为三年。

9.3  每年内审部门对本行薪酬管理执行情况进行审计，并提交董事会审议。

第十节  金融消费者权益保护

10.1  本行已建立健全消费者权益保护机制及制度体系，不断提升产品和服务，能较好地满足消费者日益增长的金融产品、金融服务需求，不断建设成为客户体验感好、总体满意度高、受消费者充分信任、监管认可度高、有较强社会责任感的村镇银行。

10.2  健全消费者权益保护工作组织架构，董事会下设专门的消费者权益保护委员会，配备相关工作人员；建立健全各类保护消费者权益的机制流程、制度体系、考核内容，与最新的监管政策和具体要求保持一致；加大员工消保培训力度，提升员工保护金融消费者权益的意识和素养；提高信访投诉处置

10.3  逐步建立健全消费者权益保护工作各项内控制度，主要包括：消费者金融信息保护制度、金融营销宣传管理制度金融消费者投诉处理制度、金融消费者权益保护工作内部监督和责任追究制度等。

第十一节   财务报告

11.1  审计报告（见附件）

          审计报告.pdf

11.2  财务报表（见附件）

           财务报表1.pdf